適格合併の活用。実践編。

12-9　適格合併の活用。実践編。

よく適格と言う言葉が頭に、ついた法律用語があります。

辞書では、適格とは、

法律などで定められた資格にかなっていること。

と、なっています。

さて、今回は、適格合併に、ついて書いて見たいと考えます。

適格合併は、効果的な方法です。

実務的には、そんなに難しくないのですが、要件等の言葉が難解で、分かりにくいです。

子会社(被合併法人)が親会社(合併法人)に、合併した場合を例に説明します。

適格合併とは、

「一方的に買収する合併ではなく」、

具体的には、「グループ内再編または共同事業の形成」が目的です。

また適格合併の場合、子会社の繰越欠損金は、親会社に、引き継ぐことができます。

要件として、

​①親会社と子会社とが、持株割合100％の、完全支配関係が必要です。

​②親会社と子会社が、持株割合50％超の支配関係がある場合がまず必要です。

下記2つの要件あります。

・子会社の合併時の従業者のうち、概ね80％以上従業員が、合併後の事業に従事すること。

・ 子会社の主要な事業を、親会社で事業継続すること。

​また、親会社と子会社が、共同事業を営むための合併として、以下3つの要件があります。

・共同事業が、相互に関連すること。

・合併前の子会社・親会社の特定役員が、合併後の親会社の誰かが特定役員となること。

・合併により交付される株式を含め、親会社が継続保有していること。

これらの、要件を満たしている場合、適格合併が可能に、なります。

子会社に繰越欠損金があれば、親会社にも、効果があります。

もっと、実務的には、制約がありますが、ひとつの手段として、参考に願います。