100％子会社を解散・清算したときの親会社の会計処理。

12-7　100％子会社を解散・清算したときの親会社の会計処理

有価証券のマイナスのみの説明に、なります。

休眠会社も対象となります。

「法人税等のマイナス」

買収の場合は、相当なマイナスが考えられます。

親会社において子会社株式の減損をしていなかった場合は、子会社の清算結了に伴い、子会社株式の帳簿価額を消却損として損失に計上します。

一方、業績の悪化に伴い解散する場合、親会社において子会社株式の減損を行っていることが考えられます。

○子会社を解散・清算したときの親会社の税務処理は、

子会社に残余財産が残り、親会社に分配した場合は、税務上、「資本の払戻し」として取り扱われますので(法人税法24条1項4号）、資本金等の額の減少と、それを超えて分配がされたときはその超える額が利益積立金額の減少として取り扱われます。

その利益積立金額の減少部分が、いわゆる「みなし配当」になります。

ただし、親会社と子会社との間に完全支配関係があるときは、みなし配当に係る親会社における受取配当金は全額益金不算入とされ（法法23条1項）、また、株式の譲渡損益は不計上とされますので（法法61条の2第17項）、親会社の所得には影響がありません。

また、残余財産の分配がない場合は、親会社の有する子会社株式の（税務上の）帳簿価額相当額を資本金等の額の減少として処理します（法人税法施行令8条1項22号）。

損金算入されない点に留意する必要があります。

別表の記載に、注意下さい。

※適格合併は、12-9で説明します。

合併における繰越欠損金の引継ぎ

　組織再編成行為のうち２つの会社を１つにする合併については、税制上で適格とされる合併を行った場合には、合併される側の会社が有する繰越欠損金を原則的には引き継ぐことができます。

それに対して、税制上で適格要件を充足しない非適格合併を行った場合は、繰越欠損金を引き継ぐことはできずに、その欠損金は切り捨てられてしまいます。

○繰越欠損金の引継ぎ制限

先に述べたとおり、繰越欠損金の不当な利用を防止するために、

（１）の繰越欠損金を引継ぐためには一定の要件が定められています。

キーワードは、「５年５０％超」です。

合併前に、合併する会社と合併される会社との間に５０％超の資本関係が生じてから５年を経過していない会社と合併した場合は、繰越欠損金の引継ぎが制限されます。

この趣旨は、外部から無関係の赤字の会社を買ってきて、自分の会社とくっつけて税金をわざと安くするという租税回避を防止したいというところにあるので、もともと自分と関係が深い会社なのかどうかで判断することになります。

(2)「自分と関係が深い会社」かどうかを、法人税法では、５年５０％超の関係があるかどうかで判断するということになっています。そのため、２社のうちいずれかが５年以内に設立された会社である場合は、その設立の日から継続して５０％超の関係があれば、当初から深い関係にあるとして、繰越欠損金の引継ぎ制限は課されません。

ただし、５年５０％超の関係がなく、５年以内設立でもない場合であっても、互いにシナジーを生むような関係があるならば、租税回避目的ではないとして、繰越欠損金の引継ぎが可能とされます。その関係は、みなし共同事業要件という次の①～③又は①及び④のいずれかの要件により判定します。

　　① 事業関連性要件　

　　② 事業規模要件

　　③ 事業規模継続要件

　　④ 特定役員引継要件

被買収会社の役員は退任することが多いので、④の要件で判定することはあまりありません。したがって、①～③の要件で判定することになりますので、似たような規模の会社同士でシナジー効果が得られるような合併をするのであれば、繰越欠損金は引き継げることになります。

（３）繰越欠損金の使用制限

　繰越欠損金が使えなくなるのは、実は合併される会社だけではありません。合併される会社側だけの繰越欠損金のみを制限するだけだと、合併する側とされる側を逆にする、いわゆる逆さ合併を行うことで、被買収会社の繰越欠損金の利用できるようにするといった租税回避が可能となってしまいます。

そこで、合併前に合併する側の会社が保有している繰越欠損金についても、（２）と同様の制限が課されています。

買収会社と被買収会社とで合併する場合には、買収会社側の繰越欠損金が使用できなくなってしまうケースがあるので、注意してください。

（４）特定資産譲渡等損失の損金不算入

　繰越欠損金がない場合であっても、被買収会社が含み損のある資産を抱えているときがあります。その含み損のある資産を将来的に譲渡等するときに、損失が発生することを見越した租税回避目的の合併が行われないとも限りません。そこで、５年５０％超の関係がない会社との間で適格組織再編成を行った場合には、原則として、引き継いだ資産と再編前から保有していた資産に対し、損金計上できないという規定が適用されます。繰越欠損金がない場合でも、含み損がある資産を保有する会社を買収する場合も、気を付けましょう。